收藏品领域“评级”机构的异化与重构:业态存续的制度逻辑 作者:包蕴田
收藏品领域“评级”机构的异化与重构:
业态存续的制度逻辑
作者:包蕴田
(全联民间文物艺术品商会)
摘要:近年来,我国收藏品市场的评级业态快速扩张。相关业务范围从钱币品类,逐步扩展至瓷器、玉器、杂项等非标准化文物品类。行业规模持续扩大的同时,行业运行模式出现严重异化问题。“评级”概念源自对美国钱币品相评分制度的翻译误读。这一概念在国内落地过程中,逐渐脱离原有制度内涵。当前行业普遍存在人情评分泛滥、鉴定失误拒不赔付、电商平台私自设立准入“白名单”、法律责任与执业主体双重虚化等问题。部分机构使用的热缩膜、密封塑料盒等封装方式,还会对文物本体造成不可逆的物理与化学损伤。本文明确民间评级机构的业务本质。本文认为,评级机构的核心业务是真伪鉴定与品相评价的结合体,两项业务内容不可分割。本文以制度经济学与文物保藏学为理论基础,系统梳理评级业态的异化表现。本文同时深挖行业乱象形成的制度根源。本文最终从四个维度提出业态重构路径。这四个维度分别为明晰法律责任主体、确立文物保藏学专业标准、构建全流程信用管理体系、强化行业自律与行政监管协同。本文研究结论显示,社会文物鉴定企业必须转向信用建设与科学保藏双轮驱动的发展模式。企业可以依托中国文保链等公共区块链平台,实现信用数据不可篡改存证与司法采信。相关建设可以为文物艺术品金融化发展奠定制度基础与技术支撑。
关键词:社会文物;藏品鉴定评级;信用建设;科学保藏;艺术品金融;
一、引言
“评级”模式在我国收藏品市场已流行近十年。评级业务的应用范围持续扩大,业务从钱币品类逐步覆盖瓷器、玉器、铜杂、佛像等多数收藏门类。藏品经过密封封装并标注数字评分后,市场流通效率会明显提升,部分藏品的市场价格也会出现明显上涨。行业快速扩张的表象之下,整个业态面临严重的信任危机与专业危机。
本文首先明确评级机构的业务本质。谢尔顿评分制起源于美国钱币鉴定服务体系。该制度的运行前提为器物已被确认为真品,评分仅用于描述器物外观磨损、光泽状态等物理信息。国内评级机构一旦出具带分数的封装评级盒,机构就需要同时承担器物为真品的默示保证义务。中文语境中的“评级”一词,容易让公众产生误解。多数人会误认为评级仅代表品相等级划分,国家文博系统内的从业者却认为是文物等级认定。从法律层面看,消费者支付评级费用后,消费者获得的是机构对藏品真伪与品相的双重信用保证。本文所指的“评级”机构,法律性质为社会文物鉴定企业。企业的核心业务包含真伪鉴定与品相评价两项内容。两项内容相互依托、不可分割。
行业在商业利益驱动下,出现全链条、系统性的异化现象。本文从五个维度剖析行业乱象的深层根源。这五个维度分别为法律责任主体虚化、社会认知存在误区、文物保藏学专业缺失、信用管理体系缺位、境外制度学习片面化。本文同时从制度设计层面提出四条业态重构路径。本文最终明确社会文物鉴定行业的发展方向。行业必须走信用建设与科学保藏协同发展的道路。相关建设能够为文物艺术品金融化落地提供稳定的制度基础与技术保障。
二、评级业态的乱象剖析
(一)法律责任主体虚化
评级行业的核心制度缺陷,为法律责任主体与实际执业主体相互分离。国内绝大多数评级机构登记为有限责任公司。藏家依据评级结果高价购入赝品后,消费者维权过程会遇到三重制度障碍。执业鉴定师会以雇员身份为由,推诿个人赔偿责任。公司股东会以有限责任为由,逃避连带赔偿义务。流转交易的评级藏品公司以与消费者无服务合同拒绝赔付。涉事机构会利用服务合同中的不公平格式条款,拒绝承担足额赔偿责任。常见免责条款包括仅对品相负责、不承担真伪责任、最高赔付不超过评级费三倍、不承担交易损失与间接损失等内容。
《中华人民共和国民法典》第四百九十七条明确规定,提供格式条款一方不合理免除自身责任、减轻自身义务、排除对方主要权利的,相关格式条款直接无效[1] 市场实践中,消费者普遍面临举证困难、诉讼成本高的问题。消费者能够获得足额实际损失赔偿的案例占比极低。行业自律组织的不完全统计数据显示,近三年国内因评级失误引发的消费纠纷超过五百起。纠纷中消费者获得足额赔偿的比例不足百分之五。行业形成有机构运营、无责任主体,有商业盈利、无风险承担的畸形格局。这一格局是评级行业各类乱象产生的根本制度原因。
(二)社会认知误区与平台“白名单”壁垒
主流电商平台对评级业务的专业逻辑缺乏完整认知。部分平台以保障交易安全为名义,私自设立评级机构白名单制度。多家大型电商平台仅认可名单内少数机构的评级封装产品。非白名单机构的藏品无法获得正常上架资格与流量推荐权限。平台白名单的入选标准不对外公开,相关制度也没有获得法律层面的正式授权。平台利用自身市场支配地位人为划分市场、限制公平竞争。该行为违反《中华人民共和国反垄断法》禁止滥用市场支配地位的相关规定[2],同时违背《优化营商环境条例》保障市场主体公平竞争的立法要求[3]。
封装材料的化学安全性无法得到有效保障。国内大量评级机构使用普通塑料盒、热缩膜、胶粘剂等材料。相关材料未通过奥德测试等文物安全检测。材料可能持续释放乙酸、甲醛、硫化物等腐蚀性物质。物质长期接触文物会形成慢性、不可逆损伤。损伤显现时,往往已经超出机构自行设定的责任期限。
文物保藏学理论可以清晰解释上述损害逻辑。张承志先生是中国文物保藏学理论奠基人,同时是世界理论保藏学体系的创始者。他撰写的《文物保藏学原理》,被学术界定义为文物领域的病理学与衰老学专著[4] 。该书构建理论保藏学与技术保藏学两大核心体系。理论保藏学重点研究环境因素、时间因素、残余应力因素对文物的作用机理与变化规律。理论明确指出,文物在三类因素共同作用下,会出现色变、质变、形变、破裂等不可逆自然劣变现象。全书共计八篇四十二章,总字数超六十万字。理论体系覆盖岩石、矿物、颜料、陶瓷、玻璃、金属、有机质、卤化银影像等几乎所有文物材质。该书曾入选教育部普通高等学校本科生教学用书,同时被北京大学、中国人民大学等高校列为文博专业研究生必修参考教材。
以张承志文物保藏学理论审视行业现状,当前评级封装模式存在三处核心错误。第一,机构无视文物劣变核心影响因素。密闭封装模式会同时加剧环境、时间、残余应力三类劣变因素的作用效果。第二,机构缺乏分材质差异化保藏意识。行业普遍采用一盒通用的标准化封装方案。方案无视不同材质文物的保存要求差异,无法实现针对性保护。第三,机构完全背离文物预防性保护核心理念。机构仅关注封装外观整洁度,不关注封装材料的长期化学稳定性,不预留藏品定期检查通道与条件。行业对文物保藏学的系统性无知,本质是对文化遗产保护责任的漠视。
[1]全国人大常委会.《中华人民共和国民法典》.2020.
[2]全国人大常委会.《中华人民共和国反垄断法》.2022.
[3]国务院.《优化营商环境条例》.国务院令第722号,2019.
[4]张承志.《文物保藏学原理》.第3版,科学出版社,2010.
(四)信用管理功能缺位
评级机构的市场定位应为专业信用中介。机构通过客观、可信的鉴定与评价信息,降低交易双方的信息不对称问题,进而提升藏品市场流通效率。当前国内评级行业普遍缺少完整的信用管理能力。行业缺少统一的信用记录体系,无法追溯藏品历次流转记录、鉴定依据、品相变化信息。行业没有建立机构信用评价机制,市场逐步出现劣币驱逐良币的恶性竞争现象。单一件藏品的信用信息无法跨机构累积,行业形成大量信息孤岛。同一件藏品在不同机构的评分结果差异明显,信用标准无法统一。行业无法为文物金融化提供稳定的信用基础。银行、保险、信托等金融机构,无法依据单一评级盒结果开展风险评估工作。这一短板是国内收藏品市场长期实现有流通、无金融格局的深层制度原因。
(五)制度学习的片面性
中国收藏品评级行业,起源于对境外主流评级公司商业模式的模仿复制。国内机构的学习过程存在严重残缺。多数机构仅复制评分制度、密封塑料盒、收费模式等表层商业形式。机构完全忽略境外机构运行数十年的信用管理制度与责任赔偿制度。国际成熟机构的信用体系包含藏品唯一数字身份、全流程可查询评级记录、运营数据公开公示等内容。责任体系包含职业责任保险、行业自律约束、失误全额赔付等机制。机构出现评级失误后,保险公司会直接介入赔付流程。机构声誉受损会直接影响市场送评量,形成市场化约束机制。
国内多数评级机构为小规模有限责任公司。企业缺少规范的内部治理结构、足额风险准备金、职业责任保险、独立质量管控部门。企业负责人通常同时担任股东与首席鉴定师,专业判断权与经营决策权高度集中。企业经营以短期利润最大化为核心导向。人情评分、拒赔止损、廉价封装材料、平台利益绑定等短期行为,缺少内部与外部的双重约束。行业缺少信用约束与责任兜底机制,导致国内评级机构在国际市场缺少专业话语权。中华文物在国际市场的定价权、评价权,依旧掌握在境外机构手中。国内机构的碎片化模仿行为,只学到商业盈利模式,未学到责任承担体系;只学到封装外观形式,未学到科学保藏内核;只学到数字评分规则,未学到信用建设根基。
三、业态存续的制度重构路径
(一)明晰法律责任主体:从有限责任向无限连带转型
第一,行业优化推行有限合伙制组织形式。本文借鉴会计师事务所、律师事务所的成熟制度经验,建议强制要求评级机构采用有限合伙制注册运营[5] 。执业鉴定师担任普通合伙人。鉴定师需要对鉴定失误造成的全部实际损失,承担无限连带责任。相关责任实行终身追溯机制,不因鉴定师退伙、离职、企业注销而免除。机构投资人担任有限合伙人。投资人以认缴出资额为限承担有限责任,同时不得干预专业鉴定判断流程。
第二,全面废止不公平格式条款。行业依据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条规定,全面清理服务合同中的免责条款[4]。机构不得设置仅赔付数倍鉴定费、不承担交易损失、排除消费者维权权利等条款。行业统一确立按实际损失全额赔偿原则。赔偿范围覆盖藏品原值、交易金额、维权产生的合理间接损失等全部实际损失。
第三,建立鉴定师个人执业责任档案制度。由全联民间文物艺术品商会等全国性行业组织牵头,建立社会文物鉴定师统一登记备案制度与个人执业责任档案。档案内容包含专业资质信息、执业记录、信用评价结果、责任赔偿记录等核心内容。档案信息向社会公开公示。行业对失信违规鉴定师实施公示警告、暂停执业、终身禁入等分级惩戒措施。
[7]全国人大常委会.《中华人民共和国合伙企业法》.2006.
(二)确立文物保藏学专业标准:从粗放封装向科学保藏转型
第一,将文物保藏学纳入执业人员必修课程。评级机构所有执业鉴定师,必须系统学习张承志《文物保藏学原理》核心理论[4]。从业人员需要熟练掌握环境、时间、残余应力三类因素对文物的作用机理。从业人员需要通过全国性行业组织统一组织的专业考核,考核合格后方可开展执业活动。
第二,制定统一的评级封装材料安全规范。行业依据张承志分材质保藏理论,制定《文物艺术品评级封装材料安全规范》团体标准。标准要求所有与文物直接接触的封装材料,必须通过奥德测试或等效文物安全性检测。行业禁止使用未经检测、已知释放腐蚀性气体的材料。所有封装材料必须标注材质成分、检测日期、安全有效期等信息。
第三,规范全流程封装工艺与操作标准。行业明确禁止对粉彩、珐琅彩等低温釉上彩瓷器,使用热缩膜封装工艺。金属钱币封装前,必须在恒温恒湿环境中静置干燥四十八小时以上,同时同步记录环境温湿度数据。行业针对铜、铁、银、金、纸质、木质等不同材质,制定差异化封装保藏方案,废止一盒通用模式。封装盒必须设计微透气结构或定期检查预留口,满足预防性保护基础要求。
第四,明确机构文物保藏受托责任。评级机构在封装、保管文物的全流程中,承担文物保藏受托责任。机构因封装材料不达标、工艺不规范造成文物损伤的,必须承担全额损害赔偿责任。相关责任不得通过格式条款、免责声明等方式免除。责任条款同步纳入行业统一规范与机构合伙章程。
第五,建立常态化专业培训与考核制度。行业定期组织文物保藏专业培训。培训内容包含不同材质文物保存环境要求、文物劣变因素作用机理、预防性保护核心原则、封装材料化学安全性评估方法等内容。从业人员必须完成培训并通过考核,方可持续保留执业资格。
(三)构建信用管理体系:依托公共区块链技术实现全流程存证
信用建设是评级机构的核心社会责任与基础市场功能。行业必须实现从销售封装盒子向提供信用服务的底层定位转型。
第一,依托中国文保链建立藏品唯一数字身份与全生命周期信用档案。行业为每一件经评级的藏品,设立唯一去中心化数字身份。档案记录内容包含藏品基础信息、真伪鉴定结论、鉴定师电子签名、鉴定依据、检测数据、品相评分与完整描述、历次流转记录、封装信息、操作环境数据等全维度内容。所有信用信息统一上传至中国文保链完成存证管理[6][7] 。中国文保链由中国文物交流中心发起设立,属于国有文化版权保护服务平台。平台具备区块链存证、版权保护、全网维权等核心功能,链上存证信息具备完整司法采信效力。机构可在两分钟内完成信息上链存证,获得唯一哈希值与正式登记证书。平台支持在线取证形成完整链上证据包,可直接对接互联网法院,最快二十八天完成诉讼流程。消费者扫描藏品二维码,即可查阅完整、不可篡改的信用档案。
第二,建立评级机构信用评价制度并实现链上存证。行业设置多维度信用评价体系。评价维度包含专业能力、责任履行情况、保藏质量、信用管理规范性四项核心内容。专业能力包含鉴定准确率、评分一致性、专家团队资质等指标。责任履行包含赔付率、赔付及时性、投诉处理满意度等指标。保藏质量包含材料安全性、工艺规范性、文物损害记录等指标。信用管理包含档案完整性、数据可追溯性、信息披露透明度等指标。机构信用评价结果全部上传中国文保链存证,并向社会公众公开公示。信用良好机构获得行业推荐标识,失信机构列入重点观察名单,严重违规机构实施行业禁入惩戒。
第三,推动藏品信用信息行业互联互通。全联民间文物艺术品商会牵头搭建行业统一信用信息交换平台[8] 。平台以中国文保链为技术底层支撑,利用分布式账本技术实现信息标准化管理与全流程存证。平台已建成包含二百六十项信息字段的行业统一数据库。消费者可实现跨机构查询,查看同一件藏品的完整信用流转轨迹。
第四,为文物艺术品金融化落地奠定基础。银行机构可依据附带完整链上信用档案的鉴定报告,开展艺术品抵押融资业务。保险机构可定制专属艺术品保险产品。基金公司可发行以收藏品为底层资产的规范化金融产品。当前评级机构无法提供稳定可信的信用记录,文物金融化业务完全无法落地。以中国文保链为技术底座重构信用管理体系,是打通收藏品金融化通道的核心基础。
[6]界面新闻。中国文保链发布打造文化版权保护服务及文博产业数字化平台,2023.
[7]中国新闻出版广电报。中国文保链:创新技术,推进文博产业数字化高质量发展,2023.
(四)强化行业自律与监管协同
第一,专项清理电商平台违规白名单制度。市场监管部门依据《中华人民共和国反垄断法》相关规定,对平台私自设立准入白名单行为开展专项治理[2]。监管部门要求平台全面公开准入标准,废止歧视性流量限制规则。平台鼓励建立机构信用评级加鉴定师责任档案加封装标准合规性三重核验机制,替代单一白名单准入模式。
第二,推动信用信息与监管部门数据共享。行业将机构信用评级结果、鉴定师个人责任档案、藏品全生命周期信用档案,与市场监管、文物行政、金融监管等部门实现数据共享。行业充分利用中国文保链存证信息的司法采信效力[6],对接互联网法院与司法执行体系,对失信主体实施跨部门联合惩戒。
第三,推动国家立法完善与团体标准先行落地。行业长远目标为推动设立文物鉴定师执业人才评价体系,推动出台《社会文物鉴定管理办法》专项法规[9] 。政策过渡期内,由全国性行业组织先行制定并推行团体标准[8]。全联民间文物艺术品商会已发布多项行业基础性标准。《文物艺术品鉴定评估操作规程》为行业奠基性标准,明确鉴定评估技术体系与全流程操作规范。《社会文物流通领域文物商品识别规范》,确立文物商品数字身份证制度,通过数据库比对、痕迹检测等方式排除非法涉案文物。《社会文物鉴定质检服务机构执业能力认可管理体系》,由二十余家单位联合起草,起草单位包含中国文物交流中心、全联民间文物艺术品商会、北京互联网法院、中国检验认证集团、北京大成律师事务所等机构。该项标准为行业信用体系建设提供完整制度支撑。商会同时发布传统工艺相关评估规范及系列人才评价标准。行业已形成人才评价、操作规范、产品检测三位一体的完整标准化体系。行业鼓励所有评级机构主动对接中国文保链,完成信用档案上链存证。行业同步推动团体标准逐步升级为行业标准、国家标准,为后续国家立法积累完整实践依据。
[8]全联民间文物艺术品商会.《中国民间文物艺术品市场发展报告(2024)》.2024.
[9]国家文物局.《关于加强民间收藏文物管理促进文物流通有序发展的通知》.2022.
四、结论
当前收藏品评级业态,正处于规范化转型的历史关键节点。行业若延续现有异化模式,会持续陷入人情评分、拒赔推诿、平台壁垒、责任真空、封装损物、信用缺失的恶性循环。行业最终会失去消费者信任,文物金融化发展路径也会完全封闭。行业若主动回归专业本源,会实现规范重构与长效发展。行业必须坚守真伪鉴定核心业务,压实执业人员主体责任,确立科学保藏专业标准,搭建全流程信用管理体系。
本文明确民间评级机构的法律定性与业务本质。评级机构的业务是真伪鉴定与品相评价的结合体,两项内容不可分割。行业系统性异化的根源,来自五方面制度缺陷。这五方面缺陷分别为法律责任主体虚化、社会公众认知存在误区、文物保藏学专业支撑缺失、信用管理体系功能缺位、境外制度学习片面化。国内机构仅复制封装形式与评分模式,未学习信用约束与责任承担核心制度。行业重构必须从四个维度同步推进。行业需要明晰法律责任主体、确立文物保藏学专业标准、构建区块链信用管理体系、强化行业自律与行政监管协同。
社会文物鉴定企业的长期发展方向,为信用建设与科学保藏双轮驱动发展模式,最终支撑文物艺术品金融化规范落地。信用建设包含两大核心内容。行业需要建立对物的信用体系,为藏品设立唯一数字身份,搭建全生命周期可追溯信用档案。行业需要建立对人的信用体系,完善机构信用评级、鉴定师执业责任档案两项制度。双重信用建设,推动行业实现从卖封装盒到卖信用服务的本质转型。中国文保链等公共区块链平台,为信用体系提供不可篡改、可追溯、可司法采信的技术底层支撑[6][7]。科学保藏建设要求行业全面学习张承志文物保藏学理论[4]。行业坚守预防性保护核心理念,制定分材质差异化封装标准,强制使用通过安全检测的环保材料,建立全流程保藏责任追究机制。信用建设与科学保藏两大体系协同发力,才能为文物抵押融资、艺术品保险、资产证券化等金融业务提供稳定落地条件。
本文向全行业发出正式呼吁。所有评级机构、执业鉴定师、电商平台、监管部门,都应以文物本体安全为底线,以消费者信任为核心准则。行业以张承志文物劣变理论为科学依据[4],借鉴国际成熟市场信用与责任制度经验,以中国文保链为存证与监管技术底座[6],以专业标准为行业标尺,以法律规定为行为底线,以信用积累为长期发展路径。多方协同推动评级业态实现制度化、规范化、法治化、科学化、金融化、国际化全面转型。唯有坚持规范发展道路,评级行业才能找到长效存续出路,国内收藏品市场才能实现健康、有序、繁荣、开放的高质量发展。
参考文献
[1]全国人大常委会.《中华人民共和国民法典》.2020.
[2]全国人大常委会.《中华人民共和国反垄断法》.2022.
[3]国务院.《优化营商环境条例》.国务院令第722号,2019.
[4]张承志.《文物保藏学原理》.第3版,科学出版社,2010.
[5]全国人大常委会.《中华人民共和国合伙企业法》.2006.
[6]界面新闻。中国文保链发布打造文化版权保护服务及文博产业数字化平台,2023.
[7]中国新闻出版广电报。中国文保链:创新技术,推进文博产业数字化高质量发展,2023.
[8]全联民间文物艺术品商会.《中国民间文物艺术品市场发展报告(2024)》.2024.
[9]国家文物局.《关于加强民间收藏文物管理促进文物流通有序发展的通知》.2022.
[10]赵旭东.《公司法论》.法律出版社,2022.
[11]王利明.《合伙企业法条文释义与适用》.中国法制出版社,2021.
[12]朱庆育.《民法总论》.北京大学出版社,2021.